İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarının İptali

Bir anonim şirkette, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlâl eden genel kurul veya yönetim kurulu kararı üzerine, toplantıya çağrılan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun, haklarının ihlâl edildiği gerekçesiyle genel kurul/yönetim kurulu kararını onaylamaması halinde karar uygulanamaz.

Bunun üzerine, şirketin icra organı olan yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.

İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir. (Husumet)

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarının Alınmamış Sayılması

Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. 

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir. Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. 

Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile açılabilecek dava için geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. 

Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. 

Bu hükümdeki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.

Peki bir kararın "alınmamış sayılması"ndan ne anlamak gerekir?

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Genel kurulun 

• esas sözleşmenin değiştirilmesine, 
• yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla 
• yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı 

imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. 

Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.

Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar

İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir.

İmtiyaz; 

• kâr payı, 
• tasfiye payı, 
• rüçhan ve 
• oy hakkı gibi haklarda, 

paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.

Oyda imtiyazlı paylar

Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir.

Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. 

Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir. 

Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:

• Esas sözleşme değişikliği.
• İbra ve sorumluluk davası açılması.